Woningwet (Wonw)

Hoofdstuk IV

Toegelaten instellingen

Afdeling 2

Rechtsvorm en organisatie

§ 2

Het bestuur

Artikel 24 1 Het bestuur van een toegelaten instelling die een stichting is, is bevoegd de statuten te wijzigen, tenzij de statuten een ander daartoe bevoegd orgaan aanwijzen. Bij een toegelaten instelling die een vereniging is, is de algemene vergadering bevoegd de statuten te wijzigen, op voorstel van het bestuur.
2 Een bepaling in de statuten die wijziging van een statutaire bepaling uitsluit, is nietig.
3 Een bepaling in de statuten die de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen van de statuten beperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking.
4 Een wijziging in de statuten komt, op straffe van nietigheid, tot stand bij notariële akte.
5 De bestuurders leggen een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer ten kantore van het handelsregister.
6 De artikelen 43 leden 2 tot en met 6, 44 lid 2, 291 lid 2, 293 en 294 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing.

Artikel 25 1 Bestuurders zijn natuurlijke personen. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting. Opvolgende bestuurders worden door de raad van commissarissen benoemd. Artikel 37 leden 1 tot en met 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.
2 Alvorens de raad van commissarissen bestuurders benoemt, verzoekt deze Onze Minister om zijn zienswijze op de geschiktheid van die personen voor het lidmaatschap van het bestuur en de betrouwbaarheid van die personen aan haar kenbaar te maken. Aan de zienswijze kunnen voorwaarden worden verbonden. Onze Minister kan binnen vier weken zijn zienswijze aan de toegelaten instelling doen toekomen, welke termijn hij, onder schriftelijke kennisgeving daarvan aan de toegelaten instelling voor het verstrijken van die termijn, eenmalig met een door hem daarbij te bepalen termijn van ten hoogste vier weken kan verlengen. Een benoeming als bedoeld in de eerste volzin zonder dat Onze Minister daarover een positieve zienswijze heeft uitgebracht is, indien dat niet het gevolg is van zijn handelen of nalaten, strijdig met het belang van de volkshuisvesting. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden nadere voorschriften gegeven omtrent de toepassing van dit lid.
3 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, en kan steeds voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd.
4 Het lidmaatschap van het bestuur is onverenigbaar met een lidmaatschap van een orgaan van een rechtspersoon of vennootschap, of enige andere functie, waarvan de uitoefening door de bestuurder nadelig kan zijn voor de belangen van de toegelaten instelling of waarvan de uitoefening kan leiden tot de schijn van belangenverstrengeling.
5 Het bestuur is zodanig samengesteld dat geen verwevenheid ontstaat tussen het bestuur en een ander orgaan van de toegelaten instelling, of een orgaan van een andere rechtspersoon of vennootschap, die nadelig kan zijn voor de belangen van de toegelaten instelling.
6 Het lidmaatschap van het bestuur kan worden verenigd met een functie die niet voldoet aan de eisen van het vierde lid, of het bestuur kan in afwijking van het vijfde lid worden samengesteld, indien daarmee het belang van de volkshuisvesting is gediend en door de toegelaten instelling afdoende maatregelen worden genomen om de risico’s van die vereniging of die samenstelling te beperken. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gegeven omtrent de toepassing van dit lid.
7 Degene die voor benoeming in het bestuur, of in het bestuur van een dochtermaatschappij of een samenwerkingsvennootschap, in aanmerking wenst te komen, wordt niet daarin benoemd dan nadat hij aan de instantie die tot die benoeming bevoegd is een verklaring heeft overgelegd, die inhoudt dat hij niet eerder een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft bekleed bij enige rechtspersoon of vennootschap die op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht ten aanzien waarvan, als gevolg van zijn handelen of nalaten, een aanwijzing of maatregel is opgelegd en dat hij nooit voor een financieel-economisch delict is veroordeeld.
8 Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de raad van commissarissen.
9 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop, in geval van ontstentenis of belet van de bestuurders, voorlopig in het bestuur wordt voorzien.

Artikel 26 1 Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn, behoudens in bij algemene maatregel van bestuur bepaalde gevallen, onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a. overdracht of overgang van de door de toegelaten instelling in stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van die onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de toegelaten instelling met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de toegelaten instelling;
c. het doen van een investering ten behoeve van de volkshuisvesting, indien daarmee ten minste € 3 000 000,– gemoeid is;
d. wijziging van de statuten of, bij een toegelaten instelling die een vereniging is, een voorstel daartoe;
e. ontbinding van de toegelaten instelling of, bij een toegelaten instelling die een vereniging is, een voorstel daartoe;
f. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de toegelaten instelling;
g. gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de toegelaten instelling;
h. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de toegelaten instelling of van personen die als zelfstandigen of in een rechtspersoon of vennootschap daarin werkzaam zijn;
i. het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de toegelaten instelling, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan, telkens indien daarmee ten minste een bij algemene maatregel van bestuur bepaald bedrag gemoeid is, welk bedrag verschillend kan worden bepaald ten aanzien van verschillende categorieën beoogde verkrijgers van die zaken en aanhorigheden;
j. het vaststellen van het overzicht, bedoeld in artikel 43, eerste lid;
k. een fusie als bedoeld in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van de toegelaten instelling en betrokkenheid van de toegelaten instelling bij een verkrijging van het gehele vermogen als bedoeld in artikel 53, negende lid, of, bij een toegelaten instelling die een vereniging is, een voorstel daartoe; en
l. andere, in de statuten bepaalde, onderwerpen dan die, bedoeld in de onderdelen a tot en met k.
2 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gegeven omtrent de goedkeuring, bedoeld in het eerste lid.
3 Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen van een besluit als bedoeld in het eerste lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 27 1 Aan de goedkeuring van Onze Minister, op een daartoe strekkend verzoek van de toegelaten instelling, zijn, behoudens in bij of krachtens algemene maatregel van bestuur bepaalde gevallen, onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a. het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de toegelaten instelling, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan;
b. het vervreemden door de toegelaten instelling van aandelen in een dochtermaatschappij en
c. overdracht of overgang van de door de toegelaten instelling in stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van die onderneming aan een derde.
2 Onze Minister kan besluiten om een besluit als bedoeld in het eerste lid, aanhef en onderdeel a of c, niet goed te keuren in het geval en onder de voorwaarden, bedoeld in artikel 3 van de Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur, met dien verstande dat onder betrokkene als bedoeld in artikel 1, eerste lid, van die wet:
a. voor de toepassing van de artikelen 3, 4, 12, 26, 30 en 32 van die wet wordt verstaan de wederpartij van de toegelaten instelling en
b. voor de toepassing van de artikelen 28, derde lid, en 33 van die wet die wederpartij mede wordt verstaan.
3 Voordat Onze Minister toepassing geeft aan het tweede lid, kan hij het Bureau bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur, bedoeld in artikel 8 van de Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur, om een advies vragen als bedoeld in artikel 9 van die wet.
4 Een besluit als bedoeld in het eerste lid, aanhef en onderdeel a of b, dat wordt genomen of uitgevoerd zonder dat Onze Minister het heeft goedgekeurd, is nietig.
5 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gegeven omtrent de bij het verzoek, bedoeld in het eerste lid, te verstrekken gegevens, de wijze waarop Onze Minister degenen die een belang hebben bij de goedkeuring, bedoeld in dat lid, daarbij betrekt en de gronden waarop Onze Minister zodanige besluiten kan goedkeuren dan wel zijn goedkeuring daaraan kan onthouden.

Artikel 28 Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten worden onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

Artikel 29 1 Indien een toegelaten instelling naar het oordeel van haar bestuur niet geheel voldoet aan de door de autoriteit kenbaar gemaakte normen inzake de financiële continuïteit van toegelaten instellingen, en maatregelen harerzijds om binnen tien jaar aan die situatie een einde te maken niet mogelijk zijn, doch de financiële middelen aanwezig zijn om haar werkzaamheden te kunnen voortzetten, verzoekt dat bestuur de adviescommissie noodzakelijke werkzaamheden om een advies als bedoeld in artikel 56a, tweede lid. Indien zeven jaar zijn verstreken na het uitbrengen van het advies en de situatie, bedoeld in de eerste volzin, zich nog altijd voordoet, verzoekt het bestuur de adviescommissie noodzakelijke werkzaamheden wederom om een advies.
2 Indien naar het oordeel van het bestuur bij een toegelaten instelling of een met haar verbonden onderneming de financiële middelen ontbreken om haar werkzaamheden te kunnen voortzetten, meldt het dat onverwijld aan Onze Minister en de borgingsvoorziening. Het bestuur stelt voorts een plan voor financiële sanering van de toegelaten instelling op, indien de situatie, bedoeld in de eerste volzin, betrekking heeft op of gevolgen heeft voor het kunnen voortzetten van werkzaamheden als genoemd en bedoeld in het bepaalde bij en krachtens artikel 47, eerste lid, onderdelen a tot en met g.
3 Indien naar het oordeel van het bestuur een toegelaten instelling in enig kalenderjaar niet zal voldoen aan artikel 48, eerste lid, eerste volzin, meldt het dat onverwijld aan Onze Minister en aan degenen voor wie toepassing van artikel 48, achtste lid, tweede volzin, overigens directe gevolgen kan hebben.
4 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld over de situatie, bedoeld in het eerste lid, eerste volzin.

Artikel 29a 1 Het bestuur van de toegelaten instelling of een dochtermaatschappij doet onverwijld, op diens verzoek of eigener beweging, aan de raad van commissarissen of Onze Minister mededeling van alle feiten en omstandigheden met betrekking tot welke het voor dat bestuur duidelijk is of redelijkerwijs duidelijk zou moeten zijn dat zij van invloed kunnen zijn op enig door hem te nemen besluit omtrent de goedkeuring van enig door dat bestuur daartoe aan hem ingevolge dit hoofdstuk voorgelegd plan of voornemen.
2 Het opzettelijk niet voldoen aan het eerste lid is een overtreding.

Artikel 29b Het bestuur voorziet in het behouden en ontwikkelen van de kennis en de vaardigheden die met inachtneming van het bij en krachtens deze wet bepaalde noodzakelijk zijn voor het geschikt blijven van natuurlijke personen voor het lidmaatschap van het bestuur.