Wet giraal effectenverkeer (Wge)

Hoofdstuk 3a

Identificatie van aandeelhouders, doorgifte van informatie en facilitering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten

Artikel 49a Voor de toepassing van het ingevolge dit hoofdstuk bepaalde wordt verstaan onder:
a. effecten met een aandelenkarakter:
1°. verhandelbare aandelen als bedoeld in artikel 79, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
2°. verhandelbare aandelen die zijn uitgegeven door een rechtspersoon, opgericht naar het recht van een andere lidstaat als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht dan Nederland, die gelijk te stellen zijn met aandelen als bedoeld onder 1°;
3°. certificaten van aandelen of andere met certificaten van aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen;
b. instelling in het buitenland: een instelling met zetel in het buitenland waaraan het op grond van het op die instelling van toepassing zijnde recht is toegestaan ten name van cliënten rekeningen in effecten te administreren of aan te houden.
c. aandeelhouder:
1°. degene die voor eigen rekening een tegoed, luidend in effecten met een aandelenkarakter aanhoudt bij een aangesloten instelling, intermediair of instelling in het buitenland, of
2°. beheerder van een belegginginstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een beheerder van een icbe als bedoeld in artikel 1:1 van die wet.
d. uitgevende instelling: vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon opgericht naar het recht van een andere lidstaat als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht dan Nederland, niet zijnde een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een icbe als bedoeld in artikel 1:1 van die wet, waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
e. bewaarketen: een of meer van de volgende partijen gezamenlijk voor zover die door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter van een soort bewaren: centraal instituut, intermediair, bewaarder van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of instelling in het buitenland.

Artikel 49b 1 Een uitgevende instelling kan:
a. een centraal instituut schriftelijk verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres, in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen, en, indien aanwezig, het e-mailadres van iedere aangesloten instelling die als deelgenoot in het girodepot gerechtigd is tot door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter, alsmede van het tegoed van iedere aangesloten instelling luidend in zodanige effecten in dat girodepot, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden;
b. een intermediair van wie de uitgevende instelling weet of redelijkerwijs mag aannemen dat deze een verzameldepot houdt van door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter, schriftelijk verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres, in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen en, indien aanwezig, het e-mailadres van iedere deelgenoot in dat verzameldepot alsmede van het tegoed van iedere deelgenoot luidend in zodanige effecten in dat verzameldepot, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden;
c. een instelling in het buitenland van wie de uitgevende instelling weet of redelijkerwijs mag aannemen dat zij, beroepsmatig en anders dan als aandeelhouder, door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter bewaart, administreert of aanhoudt, schriftelijk verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres, in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen, het tegoed luidend in zodanige effecten en, indien aanwezig, het e-mailadres van iedere cliënt voor wie zij een tegoed luidend in effecten met een aandelenkarakter bewaart, administreert of aanhoudt alsmede van het tegoed van iedere cliënt luidend in zodanige effecten dat bij de instelling wordt aangehouden, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden; of
d. een bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van wie de uitgevende instelling weet of redelijkerwijs mag aannemen dat hij door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter bewaart, administreert of aanhoudt, schriftelijk verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres, in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen en, indien aanwezig, het e-mailadres van de beheerder van de desbetreffende beleggingsinstelling of icbe alsmede van het tegoed van de beheerder luidend in zodanige effecten dat bij de bewaarder wordt aangehouden, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden.
2 Een uitgevende instelling kan een partij in de bewaarketen verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres, in voorkomend geval de unieke identificatiecode voor rechtspersonen, en, indien aanwezig, het e-mailadres van iedere aandeelhouder die door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter aanhoudt, alsmede het tegoed in zodanige effecten, de categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden aangehouden.
3 In afwijking van het eerste en het tweede lid kan een uitgevende instelling met zetel in Nederland de verzoeken, bedoeld in het eerste en tweede lid, slechts doen ten aanzien van aandeelhouders die ten minste een tweehonderdste deel van het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.
4 De partij in de bewaarketen met zetel in Nederland tot wie het verzoek, bedoeld in het eerste of het tweede lid, is gericht verstrekt de verzochte gegevens onverwijld aan de uitgevende instelling, of een door haar aangewezen derde.
5 In afwijking van het vierde lid geleidt de partij in de bewaarketen met zetel in Nederland tot wie het verzoek, bedoeld in het tweede lid, is gericht en die niet of niet volledig over de gevraagde gegevens beschikt, het verzoek telkens onverwijld door aan de partijen in de bewaarketen voor wie zij de effecten met een aandelenkarakter bewaren. Wanneer het verzoek de partijen bereikt die over de verzochte gegevens, of een deel daarvan, beschikken verstrekken die vervolgens de verzochte gegevens onverwijld aan de uitgevende instelling of een door haar aangewezen derde.
6 Op schriftelijk verzoek, gedaan in een periode vanaf zestig dagen tot de tweeënveertigste dag voor die van de algemene vergadering, van een aandeelhouder die op het moment van het verzoek alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders tenminste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van een uitgevende instelling vertegenwoordigt, identificeert de uitgevende instelling aandeelhouders van door haar of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter door middel van het doen van verzoeken als bedoeld in het eerste lid.
7 Uiterlijk op het moment van het eerste verzoek als bedoeld in het eerste lid doet de uitgevende instelling hierover een mededeling op haar website, onder vermelding van de mogelijkheid van verzending van informatie overeenkomstig artikel 49c, de mogelijke data van die verzending en de uiterlijke data voor terbeschikkingstelling van informatie door aandeelhouders.
8 Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de wijze waarop een verzoek op grond van het eerste of vijfde lid wordt gedaan en beantwoord.

Artikel 49c 1 Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder die alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders tenminste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van een uitgevende instelling vertegenwoordigt of rechthebbende is op een bedrag van aandelen of certificaten daarvan met een gezamenlijke waarde van tenminste € 250 000, verzendt de uitgevende instelling, indien deze beschikt over op grond van artikel 49b, eerste lid, onder b, c of d, verkregen gegevens, door de aandeelhouder ter beschikking gestelde informatie welke verband houdt met een onderwerp dat is geagendeerd voor de algemene vergadering aan de aandeelhouders van de uitgevende instelling. De uitgevende instelling verzendt de informatie met de meeste spoed, in elk geval binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek of plaatst deze informatie met de meeste spoed, in elk geval binnen drie werkdagen, op haar website, waar deze informatie tenminste tot en met de dag van de algemene vergadering beschikbaar wordt gehouden.
2 In afwijking van het eerste lid is de uitgevende instelling niet verplicht tot verzending van informatie die minder dan zeven werkdagen voor de algemene vergadering door haar wordt ontvangen.
3 Indien een uitgevende instelling ter uitvoering van het eerste lid informatie verzendt, vermeldt zij de naam van de verzoeker.
4 In afwijking van het eerste lid is een uitgevende instelling evenmin verplicht informatie te verzenden:
a. waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot de uitgevende instelling; of
b. die van zodanige aard is dat verzending naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet van de uitgevende instelling kan worden verlangd.
5 De uitgevende instelling plaatst informatie die zij uit eigen beweging of op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder heeft verzonden onverwijld na verzending op haar website. De uitgevende instelling houdt de informatie gedurende tenminste een jaar op de website toegankelijk.
6 Voor de toepassing van dit artikel wordt als aandeelhouder beschouwd degene die aandeelhouder is op de peildatum die is vermeld in het laatst gedane verzoek, bedoeld in artikel 49b, eerste lid.
7 Indien door de aandeelhouder, bedoeld in het zesde lid, een overeenkomst is gesloten met een derde op grond waarvan deze derde naar eigen goeddunken stemmen kan uitbrengen en de aandeelhouder informatie van de uitgevende instelling ontvangt, verstrekt hij de naam, het adres en het emailadres van de derde aan de uitgevende instelling en stuurt hij de informatie die van de uitgevende instelling is ontvangen onverwijld door aan de derde.
8 Indien door de aandeelhouder, bedoeld in het zesde lid, toepassing is gegeven aan artikel 88, derde lid, onderscheidenlijk 89, derde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de aandeelhouder informatie van de uitgevende instelling ontvangt, verstrekt hij de naam, het adres en het emailadres van de vruchtgebruiker of pandhouder aan de uitgevende instelling en stuurt hij de informatie die van de uitgevende instelling is ontvangen onverwijld door aan de vruchtgebruiker of pandhouder.
9 Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld voor de wijze waarop het in het eerste lid bedoelde verzoek wordt gedaan en de wijze waarop een uitgevende instelling hieraan uitvoering geeft.

Artikel 49d 1 De uitgevende instelling is verplicht tot geheimhouding van de in artikel 49b, eerste en tweede lid en artikel 49c, zevende en achtste lid bedoelde gegevens, waarvan zij kennis neemt en verwerkt deze gegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze.
2 Indien een uitgevende instelling aan een derde volmacht heeft verleend om namens haar een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste en tweede lid, te doen en de verzochte gegevens te ontvangen, is deze derde verplicht tot geheimhouding van de in artikel 49b, eerste en tweede lid en artikel 49c, zevende en achtste lid, bedoelde gegevens waarvan hij kennis neemt en verwerkt deze gegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze.
3 De uitgevende instelling of, indien van toepassing, de derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend om namens haar een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste en tweede lid, te doen, verwerkt de in artikel 49b, eerste en tweede lid en artikel 49c, zevende en achtste lid, bedoelde gegevens niet verder op een wijze die onverenigbaar is met de doeleinden waarvoor ze zijn verkregen.
4 De uitgevende instelling of, indien van toepassing, de derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend om namens haar een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste en tweede lid, te doen, legt passende technische en organisatorische maatregelen ten uitvoer om de in de in artikel 49b, eerste en tweede lid en artikel 49c, zevende en achtste lid, bedoelde gegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking.
5 Partijen in de bewaarketen, de uitgevende instelling of, indien van toepassing, de derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend, bewaren de persoonsgegevens, bedoeld in artikel 49b, eerste en tweede lid, niet langer dan twaalf maanden nadat zij ervan op de hoogte zijn geraakt dat de betrokkene niet langer ten minste twee honderdste van het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling vertegenwoordigt.
6 Rechtspersonen hebben het recht om gegevens betreffende hun identiteit die door de uitgevende instelling met zetel in Nederland verkregen zijn naar aanleiding van een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste en tweede lid, te corrigeren wanneer deze onvolledig of onjuist zijn gebleken.
7 Een partij in de bewaarketen die een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste of tweede lid, beantwoordt kan niet worden aangesproken voor overtreding van een civielrechtelijk of bestuursrechtelijk beding op grond waarvan geheimhouding van deze gegevens verplicht is.

Artikel 49da 1 Een uitgevende instelling met zetel in Nederland verstrekt tijdig en op gestandaardiseerde wijze aan een partij in de bewaarketen de informatie die benodigd is om de aandeelhouders in staat te stellen de rechten uit te oefenen die uit hun effecten met aandelenkarakter voortvloeien en die aan alle houders van de effecten met aandelenkarakter van die soort is gericht, of wanneer die informatie reeds voor de aandeelhouders beschikbaar is op de website van de uitgevende instelling, het bericht met daarin de plaats op de website waar die informatie beschikbaar is.
2 De partij in de bewaarketen met zetel in Nederland die de informatie of het bericht, bedoeld in het eerste lid, heeft ontvangen verstrekt die onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde.
3 In afwijking van het tweede lid verstrekt de partij in de bewaarketen met zetel in Nederland die de informatie of het bericht, bedoeld in het eerste lid, niet rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan verstrekken omdat die partij de effecten met aandelenkarakter niet rechtstreeks namens de aandeelhouder bewaart, die informatie of dat bericht onverwijld aan de partijen in die bewaarketen voor wie hij de effecten met een aandelenkarakter bewaart. Wanneer het bericht de partij bereikt die de effecten met een aandelenkarakter bewaart voor de aandeelhouder verstrekt die vervolgens de informatie of het bericht onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde.
4 Het eerste tot en met het derde lid zijn niet van toepassing indien de uitgevende instelling met zetel in Nederland de in het eerste lid bedoelde informatie of het bericht rechtstreeks aan alle aandeelhouders of aan door de aandeelhouders aangewezen derden verstrekt.
5 Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland die informatie hebben ontvangen afkomstig van de aandeelhouder met betrekking tot de uitoefening van rechten die voortvloeien uit zijn effecten met aandelenkarakter verstrekken die informatie onverwijld overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouder aan de uitgevende instelling.
6 In afwijking van het vijfde lid verstrekt de partij in de bewaarketen met zetel in Nederland die de informatie, bedoeld in het vijfde lid, niet rechtstreeks aan de uitgevende instelling kan verstrekken omdat zij de effecten met aandelenkarakter niet rechtstreeks voor de uitgevende instelling bewaart, de informatie aan de partij in die bewaarketen die voor haar de effecten met aandelenkarakter bewaart. Wanneer de informatie de partij bereikt die de effecten met aandelenkarakter voor de uitgevende instelling bewaart, verstrekt die de informatie vervolgens onverwijld aan de uitgevende instelling.

Artikel 49db 1 Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland faciliteren de uitoefening van de rechten door de aandeelhouder door ten minste:
a. regelingen te treffen die noodzakelijk zijn om te zorgen dat de aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze rechten zelf uit te oefenen; of
b. ten behoeve van de aandeelhouder de rechten voortvloeiend uit de effecten met aandelenkarakter uit te oefenen met de uitdrukkelijke machtiging en instructie van de aandeelhouder.
2 Indien de uitgevende instelling de bevestiging van de geldige registratie en telling van de uitgebrachte stemmen, bedoeld in artikel 120, zesde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, niet rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan verstrekken verstrekt hij die bevestiging aan een partij in de bewaarketen die de bevestiging vervolgens onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde verstrekt.
3 Indien een partij in de bewaarketen met zetel in Nederland de bevestiging, bedoeld in het tweede lid, niet rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan verstrekken, geeft hij de bevestiging onverwijld door aan de volgende partijen in die bewaarketen voor wie hij de effecten met een aandelenkarakter bewaart. Wanneer de bevestiging de partij bereikt die de effecten met een aandelenkarakter bewaart voor de aandeelhouder verstrekt die vervolgens de informatie of het bericht onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde.

Artikel 49dc 1 Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland maken voor elke dienst die overeenkomstig dit hoofdstuk wordt aangeboden afzonderlijk de kosten openbaar die in rekening kunnen worden gebracht bij aandeelhouders, vennootschappen of andere partijen in de bewaarketen.
2 De kosten, bedoeld in het eerste lid, zijn niet-discriminatoir en evenredig met de daadwerkelijk gemaakte kosten.

Artikel 49e 1 Indien een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, onderdeel a, b of d, of tweede lid en artikel 49da, tweede of derde lid, geheel of gedeeltelijk niet wordt beantwoord, kan de rechtbank binnen wiens arrondissement de partij in de bewaarketen tot wie het verzoek is gericht is gevestigd, op vordering van de uitgevende instelling of een derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend degene tot wie het verzoek is gericht bevelen het gedane verzoek na te komen.
2 Indien een verzoek als bedoeld in artikel 49da, vijfde lid en artikel 49db, eerste lid, niet wordt beantwoord, kan de rechtbank binnen wiens arrondissement de partij in de bewaarketen tot wie het verzoek is gericht is gevestigd, op vordering van de aandeelhouder of een derde aan wie de aandeelhouder een volmacht heeft verleend degene tot wie het verzoek is gericht bevelen het gedane verzoek na te komen.
3 De bevoegdheid om de vordering in te stellen vervalt door verloop van drie maanden vanaf de dag waarop de uitgevende instelling van de niet-beantwoording kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen.