Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek (NBW)

Titel 2

Overgangsbepalingen in verband met Boek 2

Artikel 29 1 Ten aanzien van rechtspersonen die op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 (Rechtspersonen) van het Burgerlijk Wetboek bestaan, zijn, voor zover niet anders is bepaald, dit boek en de bij de hoofdstukken 2-4 van de Invoeringswet Boek 2 nieuw B.W. vastgestelde bepalingen van toepassing op feiten die na dat tijdstip voorvallen.
2 Onder bestaande rechtspersonen zijn lichamen die door het in werking treden van Boek 2 rechtspersoonlijkheid verkrijgen, begrepen.

Artikel 30 Vanaf het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn de bepalingen van dit boek die de gevolgen regelen van gebreken in de oprichtingshandeling van een rechtspersoon, mede van toepassing op een lichaam dat ten tijde van het in werking treden van Boek 2 als rechtspersoon optreedt.

Artikel 31 Artikel 5 leden 2 en 4 van Boek 2 is gedurende drie jaren na het tijdstip van in werking treden van Boek 2 niet van toepassing ten aanzien van een niet overeenkomstig de bepalingen van Boek 2 ingeschreven:
a. vereniging die op dat tijdstip bestaat en niet een coöperatieve vereniging of onderlinge waarborgmaatschappij is;
b. rechtspersoon die vanaf dat tijdstip ingevolge artikel 48 of 49 een onderlinge waarborgmaatschappij is;
c. stichting die op dat tijdstip bestaat en is ingeschreven in het openbaar centraal register bedoeld in artikel 7 lid 1 van de Wet op stichtingen;
d. rechtspersoon die vanaf dat tijdstip ingevolge de artikelen 53-56 of 58 een stichting is.

Artikel 32 1 Ontbinding van een op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande rechtspersoon op grond van artikel 19 van Boek 2 kan niet worden gevorderd voordat drie jaren na dat tijdstip zijn verstreken.
2 Het vorige lid geldt niet voor stichtingen waarop de Wet op stichtingen van toepassing was.

Artikel 32a 1 Artikel 20 van Boek 2, zoals dat luidde voor inwerkingtreding van artikel I van de Wet van 23 juni 2021, tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter verruiming van de mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen (Stb. 310), blijft van toepassing ten aanzien van een procedure bij de civiele rechter waarbij voor de datum van inwerkingtreding van dat artikel een verzoek bij de rechter is ingediend, een beroep bij het gerechtshof is ingediend of een verzoek bij de Hoge Raad is ingediend.
2 Artikel 20 van Boek 2, zoals dat luidde voor inwerkingtreding van artikel I van de Wet van 23 juni 2021, tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter verruiming van de mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen (Stb. 310), blijft tot een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip van toepassing ten aanzien van politieke partijen alsmede hun neveninstellingen.

Artikel 33 Artikel 21 van Boek 2 is mede van toepassing indien de ontbinding van de rechtspersoon is verzocht of gevorderd voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2.

Artikel 34 Het verzoek, bedoeld in artikel 22 van Boek 2, kan ook worden gedaan indien de rechtspersoon is ontbonden vóór het tijdstip van in werking treden van Boek 2.

Artikel 35 1 Artikel 23 lid 3 van Boek 2 is mede van toepassing, indien de vereffening van een voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2 ontbonden rechtspersoon geschiedt door niet bij een rechterlijke uitspraak benoemde vereffenaars.
2 Artikel 23 laatste lid, van Boek 2 is mede van toepassing indien de vereffening voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2 is voltooid.

Artikel 36 Artikel 25 van Boek 2 is mede van toepassing indien de duur is verstreken voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2.

Artikel 37 1 Een op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande vereniging die geen rechtspersoon was, bezit van dat tijdstip af rechtspersoonlijkheid.
2 Goederen die op dat tijdstip aan de vereniging zouden toebehoren, indien zij, toen het goed te haren behoeve werd verkregen, reeds rechtspersoon was geweest, gaan bij het in werking treden van Boek 2 van rechtswege op haar over.
3 Rechtshandelingen die voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2 door of jegens de bestuurders van de vereniging in hun hoedanigheid binnen de grenzen van hun bevoegdheid jegens, onderscheidenlijk door derden zijn verricht, worden vanaf dat tijdstip aangemerkt als rechtshandelingen van, onderscheidenlijk jegens de vereniging, onverminderd de aansprakelijkheid voor de uit die rechtshandelingen voortspruitende verbintenissen van hen die daarvoor reeds aansprakelijk waren.

Artikel 38 Vanaf het tijdstip van in werking treden van Boek 2 staat een vereniging die krachtens de wet van 22 april 1855, Stb. 32, tot regeling en beperking der uitoefening van het regt van vereeniging en vergadering is erkend of waarvan de statuten voor dat tijdstip zijn opgenomen in een of meer notariële akten, gelijk met een vereniging die is opgericht bij een notariële akte.

Artikel 39 1 Op een ten tijde van het in werking treden van Boek 2 reeds rechtspersoonlijkheid bezittende vereniging waarvoor het vorige artikel niet geldt, is artikel 30 van Boek 2 eerst van toepassing nadat drie jaren sedert het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn verstreken.
2 Ook is gedurende die tijd artikel 43 lid 5 van Boek 2 op een zodanige vereniging niet van toepassing, zolang de vereniging haar statuten niet overeenkomstig artikel 28 van Boek 2 heeft doen opnemen in een notariële akte.

Artikel 40 1 Voor een vereniging die is erkend krachtens de Wet van 22 april 1855, Stb. 32, tot regeling en beperking der uitoefening van het regt van vereeniging en vergadering en die geen coöperatieve vereniging of onderlinge waarborgmaatschappij is, gelden de volgende bepalingen.
2 Artikel 29 lid 4 van Boek 2 vindt geen toepassing ten aanzien van rechtshandelingen, verricht voordat drie jaren sedert het in werking treden van Boek 2 zijn verstreken.
3 Artikel 27 lid 6 van Boek 2 is op de vereniging van toepassing nadat de statuten der vereniging na het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn gewijzigd, doch niet eerder dan drie jaren na dat tijdstip.

Artikel 41 1 Voor een vereniging waarvan de statuten voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn opgenomen in een of meer notariële akten en die volgens artikel 53 van Boek 2 geen coöperatieve vereniging of onderlinge waarborgmaatschappij is en ook niet is erkend krachtens de Wet van 22 april 1855, Stb. 32, tot regeling en beperking der uitoefening van het regt van vereeniging en vergadering gelden de volgende bepalingen.
2 Artikel 29 lid 4 van Boek 2 vindt geen toepassing ten aanzien van rechtshandelingen, verricht voordat drie jaren sedert het in werking treden van Boek 2 zijn verstreken.
3 Artikel 27 lid 6 van Boek 2 is eerst van toepassing nadat drie jaren sedert het in werking treden van Boek 2 zijn verstreken.

Artikel 42 1 Ontbreekt een notariële akte van oprichting van een op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande vereniging die op grond van artikel 53 van Boek 2 een coöperatieve vereniging of onderlinge waarborgmaatschappij is, of voldoet die akte niet aan de vereisten van artikel 27 lid 2, eerste zin, en de leden 3 en 4, en van artikel 54 lid 2 van Boek 2, dan is de vereniging verplicht alsnog een notariële akte te doen verlijden die aan deze vereisten voldoet.
2 Deze notariële akte moet worden bekendgemaakt op de wijze, door titel 2 van Boek 2 voorgeschreven voor een akte van oprichting.
3 Iedere bestuurder is voor een rechtshandeling, waardoor hij een in het eerste lid bedoelde vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk, indien de rechtshandeling wordt verricht nadat drie jaren sedert het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn verstreken en voordat aan het eerste en tweede lid is voldaan.
4 Indien aan het eerste lid niet is voldaan en drie jaren na het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn verstreken, kan de vereniging op verzoek van het openbaar ministerie door een beschikking van de rechtbank worden ontbonden.

Artikel 43 Op de coöperatieve vereniging die op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 de letters W.A. in haar naam voert is het voor dat tijdstip geldende recht betreffende de aansprakelijkheid van de leden voor het tekort van de vereniging van toepassing indien zij voor dat tijdstip is ontbonden, of, indien zij wordt ontbonden door haar insolventie ingevolge een voor dat tijdstip uitgesproken faillissement.

Artikel 44 1 Op de coöperatieve vereniging of onderlinge waarborgmaatschappij die op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 niet de letters W.A. of U.A. in haar naam voert blijft, totdat zij haar naam overeenkomstig artikel 42 lid 1 heeft gewijzigd, het voor dat tijdstip geldende recht betreffende de aansprakelijkheid van de leden en de oud-leden van toepassing.
2 Wordt de vereniging ontbonden of failliet verklaard nadat drie jaren sedert het in werking treden van deze wet zijn verlopen en voordat zij haar naam overeenkomstig artikel 42 lid 1 heeft gewijzigd, dan is artikel 55 van Boek 2 van toepassing op de aansprakelijkheid van de leden en de oud-leden tegenover de vereffenaars.

Artikel 45 Ten aanzien van op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande verenigingen zijn, tenzij de statuten anders bepalen, de artikelen 33, 34, 35, 36 lid 1, eerste zin en lid 3, 37, 38, 39, 43 lid 1, 44, 45 leden 1-3, 46, 47 leden 1, 2 en 5, 49 en 62 onder b van Boek 2 niet van toepassing op feiten die zijn voorgevallen voordat drie jaren na dat tijdstip zijn verstreken.

Artikel 46 De artikelen 48 en 58 van Boek 2 zijn niet van toepassing op het jaarverslag en de rekening en verantwoording over een boekjaar dat voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2 is verstreken.

Artikel 47 1 Artikel 59 lid 1 van Boek 2 is niet van toepassing op overeenkomsten die zijn gesloten voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2.
2 Artikel 62 onder a van Boek 2 is niet van toepassing op overeenkomsten van verzekering die zijn gesloten voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2.

Artikel 48 Vervallen

Artikel 49 Vervallen

Artikel 50 Zolang de statutaire naam van een naamloze vennootschap, opgericht voor het in werking treden van de Wet van 2 juli 1928 (Stb. 216), niet in overeenstemming is met artikel 66 lid 2 van Boek 2 worden de letters N.V. aan de naam toegevoegd.

Artikel 51 De artikelen 85, 86 lid 5, 88, 89, 183 lid 3, 194, 196 lid 2, 197 en 198 van Boek 2 zijn vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van Boek 2 mede van toepassing op een vruchtgebruik van en een pandrecht op aandelen, gevestigd voor dat tijdstip.

Artikel 52 1 Ten aanzien van een op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn, tenzij de statuten anders bepalen, de artikelen 105 lid 4, 119, 120 leden 1 en 3, 216 lid 4, 229 en 230 leden 1 en 3 van Boek 2 niet van toepassing op feiten die zijn voorgevallen voordat hetzij drie jaren na dat tijdstip zijn verstreken hetzij de statuten zijn gewijzigd in verband met een omzetting als bedoeld in de artikelen 72 of 180 van Boek 2.
2 Een opgaaf, voor het tijdstip van inwerkingtreding der wet gedaan ter nakoming van artikel 52c, eerste lid, van het Wetboek van Koophandel, geldt voor de toepassing van artikelen 154 en 264 van Boek 2 als een opgaaf gedaan krachtens artikel 153, lid 1, onderscheidenlijk artikel 263, lid 1 van Boek 2.
3 Ten aanzien van een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop ingevolge artikel XVIII van de Wet van 2 juli 1928 (Stb. 216) of artikel VI van de Wet van 3 mei 1971 ( Stb. 286) voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2artikel 48a, tweede lid, van het Wetboek van Koophandel niet van toepassing of van overeenkomstige toepassing was, is na dat tijdstip artikel 133, lid 2, onderscheidenlijk 243 lid 2 van Boek 2 niet van toepassing noch van overeenkomstige toepassing.

Artikel 53 1 Een pensioen- of spaarfonds waarop de Pensioen- en spaarfondsenwet van toepassing is en dat op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 reeds rechtspersoon was en niet een vereniging, een onderlinge waarborgmaatschappij, een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, is van dat tijdstip af een stichting.
2 Indien de statuten en reglementen van een pensioen- en spaarfonds op een daartoe aan Onze Minister van Sociale Zaken en Volksgezondheid voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2 gedaan verzoek na dat tijdstip worden goedgekeurd, wordt het fonds, indien het ten tijde van de goedkeuring niet reeds rechtspersoon was, daardoor een stichting.

Artikel 54 Vervallen

Artikel 55 1 Een instelling, waarvan het vermogen bestaat uit goederen, als bedoeld zijn in artikel 1 van de Wet van 29 oktober 1892 (Stb. 240), is vanaf het tijdstip van in werking treden van Boek 2 een stichting.
2 De rechtbank kan in afwijking van artikel 294, lid 2, van Boek 2 ook wijziging brengen in het doel of de doelomschrijving van een in het vorige lid genoemde stichting, indien de statuten die wijziging hebben uitgesloten.

Artikel 56 Het fonds waarop van toepassing is de Wet tot invoering van een leeftijdsgrens voor het notarisambt en oprichting van een notarieel pensioenfonds (Wet van 16 september 1954, Stb. 407), is vanaf het tijdstip van in werking treden van Boek 2 een stichting.

Artikel 57 1 Ontbreekt een notariële akte van oprichting van een in de artikelen 53-56 genoemde stichting, dan wel van een kerkelijke stichting of voldoet die akte niet aan de vereisten van artikel 286 lid 2, eerste en derde zin, en de leden 3 en 4 van Boek 2, dan is het bestuur verplicht alsnog een notariële akte te doen verlijden die aan deze vereisten voldoet. Een authentiek afschrift van deze akte moet door het bestuur worden neergelegd ten kantore van het register bedoeld in artikel 289 lid 1 van Boek 2.
2 Iedere bestuurder is voor een rechtshandeling, waardoor hij een zodanige stichting verbindt, naast de stichting hoofdelijk aansprakelijk, indien de rechtshandeling wordt verricht nadat drie jaren sedert het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn verstreken en voordat aan het eerste lid is voldaan.
3 Indien aan de eerste zin van het eerste lid niet is voldaan en drie jaren na het tijdstip van in werking treden van Boek 2 zijn verstreken, kan de stichting op verzoek van het openbaar ministerie door een beschikking van de rechtbank worden ontbonden.

Artikel 58 1 De instellingen bedoeld in de Koninklijke besluiten van 26 december 1818, Stb. 48, 2 december 1823, Stb. 49, en 12 februari 1829, Stb. 3, zijn stichtingen vanaf het tijdstip van in werking treden van Boek 2.
2 Het bestuur van een in het eerste lid genoemde stichting is verplicht een notariële akte te laten verlijden waarin de statuten zijn opgenomen.
3 De notaris verlijdt deze akte niet voordat Onze Minister van Onderwijs en Wetenschappen heeft verklaard geen bezwaar te hebben tegen de in de akte op te nemen statuten.
4 De akte moet voldoen aan de vereisten van artikel 286, lid 2, eerste en derde zin, en de leden 3 en 4 van Boek 2. De tweede zin van artikel 57, lid 1, en de leden 2 en 3 van dat artikel zijn van overeenkomstige toepassing.
5 Totdat aan de verplichting van het tweede lid is voldaan blijven op de stichting van toepassing de in het eerste lid genoemde Koninklijke besluiten, met uitzondering, voor zover op bestuurders betrekking hebbend, van artikel 1, tweede zin, artikel 15, tweede lid, en artikel 26 van het Koninklijk besluit van 2 december 1823.

Artikel 59 Bij de inschrijving in het register bedoeld in artikel 289 lid 1 van Boek 2 van een op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande stichting die is ingeschreven in het openbaar centraal register bedoeld in artikel 7 lid 1 van de Wet op stichtingen, leggen de bestuurders een authentiek afschrift van de akte van oprichting dan wel een gewaarmerkt exemplaar van de statuten ten kantore van het register neer.

Artikel 60 Artikel 289 lid 4 van Boek 2 vindt op de bestuurders van een stichting, als bedoeld in artikel 57, 58 of 59 geen toepassing ten aanzien van rechtshandelingen, verricht voordat drie jaren sedert het in werking treden van Boek 2 zijn verstreken.

Artikel 61 Op een stichting ten aanzien waarvan artikel 25 van de Wet op stichtingen van toepassing was doch niet is nageleefd, is artikel 57 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande, dat de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in het tweede lid ook bestaat voor rechtshandelingen, verricht binnen drie jaren na het tijdstip van in werking treden van Boek 2, en dat de ontbinding als bedoeld in het derde lid ook binnen die termijn kan worden gevorderd.

Artikel 62 Een op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 als rechtspersoon optredend lichaam dat na 1 januari 1957 is opgericht en waarop de Wet op stichtingen van toepassing was, doch waarvan de akte van oprichting niet voldoet aan de vereisten van artikel 3 leden 2 en 3 van die wet, is vanaf dat tijdstip een stichting.

Artikel 63 Ten aanzien van op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande stichtingen zijn, tenzij de statuten anders bepalen, de artikelen 291 lid 2 en 292 leden 1-3 van Boek 2 niet van toepassing op feiten die zijn voorgevallen voordat drie jaren na dat tijdstip zijn verstreken.

Artikel 64 Ten aanzien van een coöperatieve vereniging en een onderlinge waarborgmaatschappij, waarop de Wet op de jaarrekening van ondernemingen niet van toepassing was, is titel 6 van Boek 2 niet van toepassing op de jaarrekening die betrekking heeft op een boekjaar dat voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2 is verstreken.

Artikel 65 1 Ten aanzien van een op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 bestaande naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vereniging of onderlinge waarborgmaatschappij, waarvan geen onderneming in het Handelsregister is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in welker rechtsgebied de statutaire zetel gevestigd is, blijft gedurende drie jaren na dat tijdstip de omstandigheid dat de rechtspersoon niet is ingeschreven, buiten beschouwing bij de toepassing van artikel 5 leden 2 en 4 van Boek 2 en de artikelen 31 en 34 van de Handelsregisterwet.
2 Wegens het ontbreken van de in artikel 57 van Boek 2 in verband met artikel 29 lid 4 van Boek 2 of de in artikel 69 lid 2 of artikel 180 lid 2 van Boek 2 bedoelde inschrijving in het Handelsregister van een in het eerste lid bedoelde rechtspersoon ontstaat geen aansprakelijkheid van een bestuurder als in die bepalingen bedoeld, indien de onderneming van die rechtspersoon op het tijdstip van in werking treden van Boek 2 in het Handelsregister was ingeschreven.
3 Ten aanzien van een in het eerste lid bedoelde naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt in afwijking van de artikelen 77 en 188 van Boek 2 in de titels 3 en 4 van dat boek onder het kantoor van het Handelsregister verstaan het kantoor waar de onderneming van de vennootschap volgens het Handelsregister gevestigd is totdat hetzij de inschrijving van de rechtspersoon is geschied hetzij drie jaren na het in werking treden van Boek 2 zijn verstreken.

Artikel 66 1 Gedingen, waarin de inleidende dagvaarding is betekend dan wel het inleidende verzoekschrift is ingediend voor het tijdstip van in werking treden van Boek 2, worden geheel afgedaan met toepassing van de voorschriften van procesrechtelijke aard, die voor dat tijdstip golden.
2 Het in het vorige lid bepaalde geldt ook voor de afdoening van een eis of verzoek, in het geding bij wege van reconventie gedaan.

Artikel 67 Vervallen