Burgerlijk Wetboek Boek 2 (BW)

Artikel 335o 1 In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen.
2 De omgezette vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waarnaar zij haar statutaire zetel heeft overgebracht.
3 In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij een omgezette vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee en vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien en lid zestien, indien:
a. bij de om te zetten vennootschap in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het omzettingsvoorstel bedoeld in artikel 335f een gemiddeld aantal werknemers werkzaam is van vier vijfde van de toepasselijke drempel inzake werknemersmedezeggenschap als neergelegd in de nationale wetgeving van toepassing op de om te zetten vennootschap, of
b. indien de nationale wetgeving van toepassing op een omgezette vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of
c. indien de nationale wetgeving van toepassing op de omgezette vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de omgezette vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waarnaar zij haar statutaire zetel heeft overgebracht.
4 De om te zetten vennootschap stelt zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het omzettingsvoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in overeenkomstig de artikelen 1:7, 1:8, 1:9 leden 1, 7 en 8 en 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. De artikelen 1:4, 1:16 en 1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen zijn van overeenkomstige toepassing.
5 De om te zetten vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de artikelen 1:11 en 1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen.
6 De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden, bedoeld in artikelen 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing. De overeenkomst voorziet ten minste in dezelfde mate in elk aspect van de rol van de werknemers als bij de om te zetten vennootschap het geval is.
7 De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De om te zetten vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin.
8 De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig artikel 1:14 leden 1 en 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen.
9 Indien er in de om te zetten vennootschap geen regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, kan de bijzondere onderhandelingsgroep besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers. Dit besluit heeft tot gevolg dat de omgezette vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die van toepassing zijn in de lidstaat waarnaar zij haar statutaire zetel heeft overgebracht.
10 Indien een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte wordt omgezet in een vennootschap naar Nederlands recht, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd.
11 De algemene vergadering kan aan het besluit tot omzetting als bedoeld in artikel 335h de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap.
12 Indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten, de om te zetten vennootschap ermee besluit in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep geen besluit heeft genomen als bedoeld in lid 9, heeft dat tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, vanaf de datum dat de omzetting van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing zijn op de omgezette vennootschap.
13 De referentievoorschriften, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, zijn vanaf de datum dat de omzetting van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing op de omgezette vennootschap indien de om te zetten vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen.
14 Artikel 1:5 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen en artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
15 Indien een omgezette vennootschap binnen vier jaar na het van kracht worden van de omzetting deelneemt aan een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing als bedoeld in deze of de volgende titel, zijn de leden een tot en met veertien van overeenkomstige toepassing.
16 De om te zetten vennootschap stelt de vertegenwoordigers van haar werknemers, dan wel, bij het ontbreken daarvan, de werknemers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen.

Wijzigingen

Datum	Betreft	Bekendmaking	Kamerdossier	Memorie van toelichting